第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司 （以下簡稱“公司”）對外擔保行為，維護投資者利益，有效控制公司對外擔保風(fēng)險，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本管理制度適用于公司及公司的全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保額之和。
第三條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會或股東大會批準、授權(quán)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。?
第四條 本管理規(guī)定所稱對外擔保是指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債務(wù)人所負的債務(wù)提供擔保，當債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔責(zé)任的行為。擔保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。
第五條 公司對外擔保應(yīng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險。?
第六條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。
第二章 審批權(quán)限及程序
第七條 對外擔保事項必須由董事會或股東大會審議。?
第八條 董事會審議對外擔保事項時，應(yīng)取得出席會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
第九條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審批通過：?
(一) 公司及控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；?
(二) 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
(三) 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；?
(四) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔保；
(五) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣的擔保；
(六) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
(七) 深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔保情形。?
第十條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第三章 ?公司對外擔保申請的受理及審核程序
第十一條 公司在決定擔保前，應(yīng)掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風(fēng)險進行審慎評估，包括但不限于：?
（一）為依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；?
（二）經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景；?
（三）已經(jīng)提供過擔保的，應(yīng)沒有發(fā)生過債權(quán)人要求公司承擔連帶擔保責(zé)任的情形；?
（四）提供的材料真實、完整、有效。?
第十二條 公司財務(wù)部是公司對外擔保的日常管理部門，負責(zé)被擔保人資信調(diào)查、評估、擔保合同的審核、具體經(jīng)辦對外擔保手續(xù)、后續(xù)管理及對外擔保檔案管理等工作。
公司主管財務(wù)工作的負責(zé)人負責(zé)日常擔保事項的審核。
第十三條 公司對外擔保申請由財務(wù)部統(tǒng)一負責(zé)受理，被擔保人應(yīng)當至少提前30個工作日向財務(wù)部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：?
（1）被擔保人的基本情況；?
（2）擔保的主債務(wù)情況說明；?
（3）擔保類型及擔保期限；?
（4）擔保協(xié)議的主要條款；?
（5）被擔保人對于擔保債務(wù)的還款計劃及來源的說明；?
（6）反擔保方案。
第十四條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應(yīng)附上與擔保相關(guān)的資料，應(yīng)當包括但不限于：?
（1）被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；?
（2）被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；?
（3）擔保的主債務(wù)合同；?
（4）債權(quán)人提供的擔保合同格式文本；?
（5）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；?
（6）財務(wù)部認為必需提交的其他資料。?
第十五條 財務(wù)部在受理被擔保人的申請后，應(yīng)會同相關(guān)部門及時對被擔保人的資信狀況進行調(diào)查并進行風(fēng)險評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的復(fù)印件）送交證券部、審計部。
第十六條 證券部組織履行董事會或股東大會的審批程序并應(yīng)及時履行信息披露的義務(wù)。
第四章 對外擔保的日常管理以及持續(xù)風(fēng)險控制
第十七條 公司對外擔保，應(yīng)當訂立書面合同。擔保合同應(yīng)當符合有關(guān)法律規(guī)范，擔保合同約定事項應(yīng)明確。?
第十八條 財務(wù)部為公司對外擔保的日常管理部門，負責(zé)公司及公司控股子公司對外擔保事項的統(tǒng)一登記備案管理。?
第十九條 財務(wù)部應(yīng)當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關(guān)的資料（包括但不限于擔保申請書及其附件、經(jīng)簽署的擔保合同等），并應(yīng)按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司主管財務(wù)工作的負責(zé)人以及證券部、審計部。?
第二十條 財務(wù)處應(yīng)當對擔保期間內(nèi)被擔保人的經(jīng)營情況以及財務(wù)情況進行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風(fēng)險控制，在被擔保人在擔保期間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應(yīng)當及時向公司董事會匯報。
第二十一條 被擔保方不能履約，債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔保追償程序。?
第二十二條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，財務(wù)部與公司法律顧問應(yīng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。?
第二十三條 ? 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責(zé)任的，公司拒絕承擔超出公司份額之外的保證責(zé)任。
第二十四條 ? 公司對外擔保、反擔保合同文件由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。??
第五章 對外擔保的信息披露
第二十五條 公司董事會應(yīng)當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時報送深圳交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。?
第二十六條 對于已披露的擔保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng)及時告知董事會辦公室，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：?
（一）被擔保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；?
（二）被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。?
第二十七條 公司獨立董事應(yīng)當在半年度報告、年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所進行核查。
第六章 附則
第二十八條 本制度如與法律、法規(guī)、監(jiān)管部門發(fā)布的規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如發(fā)生前述情況，公司董事會將及時對本制度進行修訂。?
第二十九條 本制度經(jīng)公司董事會通過并報股東大會批準后生效，修改亦同。?
第三十條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。?
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2016年4月5日