第一條 ?為提高深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）運行效率，有效控制公司的投資及財務(wù)決算風(fēng)險，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司規(guī)范化運作，保護公司、股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合《深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和本公司的實際情況，制定本制度。?
第二條 本制度所稱授權(quán)管理是指：?
（一）公司股東大會對董事會的授權(quán)；?
（二）董事會對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)；?
（三）公司在具體經(jīng)營管理過程中的必要授權(quán)。?
第三條 授權(quán)管理的原則是：
在保證股東權(quán)益的前提下，提高工作效率，使公司經(jīng)營管理走向規(guī)范化、科學(xué)化、程序化。?
第四條 ?股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會依法行使《公司章程》規(guī)定的以及董事會權(quán)限以上的職權(quán)。股東大會就專門事項通過決議對董事會授權(quán)。?
第五條 董事會有權(quán)決定下列收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外長期投資、貸款、對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易等事項：?
（一）審議公司在一年內(nèi)對外投資、購買、出售重大資產(chǎn)、委托理財不超過公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表總資產(chǎn)30%的事項；
（二）審議公司在一年內(nèi)因公司及控股子公司使用資金之需要而進行的資產(chǎn)抵押、借入資金、申請銀行授信額度不超過公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表總資產(chǎn)30%的事項；?
（三）審議公司與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易在300萬元以上、3000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上、5%以下的關(guān)聯(lián)交易。
（四） 公司對外擔(dān)保遵守以下規(guī)定：
1、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。除按《公司章程》須提交股東大會審議批準之外的對外擔(dān)保事項，董事會有權(quán)審批。
2、董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認為有必要須報股東大會批準的事項，則應(yīng)報股東大會批準。
第六條 董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴格的審查和決策程序，在實施重大投資項目、做出投資決定前，必須按照公司制訂的投資決策程序，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。?
第七條 公司董事會授權(quán)董事長有權(quán)決定下列對外長期投資、收購或出售資產(chǎn)、對外借款等事項：?
（一）單項不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)5%的對外長期投資、收購或出售資產(chǎn)等，且年度累計金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)10%。
（二）單項不超過5000萬元人民幣的借入資金，且年度累計金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表總資產(chǎn)20%。
董事長做出的上述決定應(yīng)符合公司利益，并在事后及時向董事會報告并備案。?
第八條 公司總經(jīng)理行使以下職權(quán)：?
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；?
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；?
1、總經(jīng)理有權(quán)決定單項交易金額不超過最近一期經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)5%、與主業(yè)相關(guān)的采購、產(chǎn)品銷售等日常業(yè)務(wù)經(jīng)營事宜。超過5%，按《公司章程》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2、總經(jīng)理有權(quán)決定單項投資金額不超過最近一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)的5%、與主業(yè)相關(guān)的對外投資，且年度累計金額不超過最近一期經(jīng)審計合并會計報表凈資產(chǎn)10%。
總經(jīng)理做出上述決定應(yīng)符合公司利益，并在事后向董事會報告并備案。?
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；?
（四）擬訂公司的基本管理制度；?
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；?
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；?
（九）提議召開董事會臨時會議；?
（十）簽發(fā)日常經(jīng)營管理的有關(guān)文件，根據(jù)董事長授權(quán)，簽署公司對外有關(guān)文件、合同、協(xié)議等；?
（十一）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。?
第九條 公司董事長、總經(jīng)理必須嚴格在授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理工作，堅決杜絕越權(quán)行事。若因此給公司造成損失或嚴重影響時，應(yīng)對主要責(zé)任人提出批評，警告直至解除職務(wù)。?
第十條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。?
第十一條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋并修訂。?
第十二條 本制度經(jīng)公司股東大會審核批準后執(zhí)行。?
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2010年11月30日