第一章 總 則
第一條 為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，以維護(hù)信息披露的公平原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 董事會是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)。
第三條 董事會秘書為公司內(nèi)部信息保密工作負(fù)責(zé)人。證券投資部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管及信息披露工作。
第四條 由董事會秘書和證券投資部統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等機(jī)構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作。
第五條 證券投資部是公司唯一的信息披露機(jī)構(gòu)。未經(jīng)董事會批準(zhǔn)同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容的資料，須經(jīng)董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報董事會審核），方可對外報道、傳送。
第六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司各部門、分（子）公司都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。
第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕人員的范圍
第七條 本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉的涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票及衍生品種的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項。本公司選定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
第八條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司董事長、1/3 以上董事、經(jīng)理發(fā)生變動，或無法履行職責(zé)；
（八）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策或相關(guān)的規(guī)范性文件可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔(dān)保；或公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（二十一）公司分配股利或者增資的計劃；
（二十二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（二十三）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（二十四）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（二十五）上市公司收購的有關(guān)方案；
（二十六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第九條 本制度所指的需要報備的內(nèi)幕人員包括：
（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及因所擔(dān)任職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（三）公司控股公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）因履行工作職責(zé)獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和個人；
（五）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（六）為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人；
（七）前述規(guī)定的自然人配偶、子女和父母；
（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他知情人員。
第三章 保密制度
第十條 公司全體董事、監(jiān)事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應(yīng)將信息知情范圍控制到最小。
第十一條 有機(jī)會獲取內(nèi)幕信息的內(nèi)幕人員不得向他人泄露內(nèi)幕信息內(nèi)容、不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十二條 公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕人員不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。
第十三條 內(nèi)幕信息公告之前，財務(wù)工作人員不得將公司季度、中期、年度報表及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露和報送，在正式公告之前，不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站上以任何形式進(jìn)行傳播和粘貼。
第十四條 公司向大股東、實際控制人提供未公開信息，經(jīng)董事會審議通過，并形成決議。同時公司應(yīng)在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局報送有關(guān)信息的知情人員名單及相關(guān)情況。
第十五條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者其對公司負(fù)有保密義務(wù)。
第十六條 公司董事審議和表決非公開信息議案時，應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，關(guān)聯(lián)方董事應(yīng)回避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應(yīng)予以拒絕。
第十七條 公司下列人員有權(quán)按照法律、法規(guī)及公司規(guī)章的有關(guān)規(guī)定審批提供未公開信息的事項：
（一）董事會秘書；
（二）其他經(jīng)董事會書面授權(quán)人。
提交未公開信息申請應(yīng)遵循如下程序：主管職能部門形成書面文件，并附內(nèi)幕信息知情人名單，報送董事會秘書審批；主管職能部門報送接受信息人；證券投資部將內(nèi)幕信息知情人名單抄報公司董事并按照相關(guān)要求向中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局備案。
第十八條 公司應(yīng)將提供的相關(guān)信息同時報送深圳證券交易所，屬于有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，還應(yīng)及時予以披露。
第十九條 公司應(yīng)如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告?zhèn)鬟f、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間，并于內(nèi)幕信息公開披露后五個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局備案。
第二十條 對于違反本制度、擅自泄露內(nèi)幕信息的內(nèi)幕信息知情人，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，追究法律責(zé)任；涉及犯罪的，追究其刑事責(zé)任。
第四章 內(nèi)幕信息知情人備案管理
第二十一條 公司應(yīng)如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告?zhèn)鬟f、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間和和內(nèi)幕信息的內(nèi)容。
第二十二條 董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時登記備案，內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名，職務(wù)，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內(nèi)幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時間，保密條款。
第二十三條 涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權(quán)激勵的內(nèi)幕信息，應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后5 個交易日內(nèi)，按照附件《上市公司內(nèi)幕信息知情人名單備案登記表》的要求，將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報送深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第二十五條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第二十六條 內(nèi)幕信息知情人登記備案材料存檔保存三年。
第五章 責(zé)任追究
第二十七條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，由公司董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰。中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。
第二十八條 對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為公司應(yīng)及時進(jìn)行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結(jié)果報送深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
第二十九條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第三十條 內(nèi)幕信息知情人違反國家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息操縱股價造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)處理。
第六章 附 則
第三十一條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第三十二條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)相悖的，按《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司董事會
二○○九年十月二十三日