第一章 ?總則
第一條 ?為規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（包括續(xù)聘、改聘）執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的有關(guān)行為，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，特制定本制度。
公司選聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，遵照本制度履行選聘程序，披露相關(guān)信息。
第二條 ?公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審計委員會審核，經(jīng)董事會、股東大會審議，公司不在董事會、股東大會審議前聘請會計師事務(wù)所開展審計業(yè)務(wù)。
第三條 ?公司實際控制人、控股股東不得在公司董事會、股東大會審議前，向公司指定會計師事務(wù)所，不得干預(yù)審計委員會獨立履行審核職責(zé)。
第二章 ?會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求
第四條 ?公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并具有良好的執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄，沒有因違法執(zhí)業(yè)被監(jiān)管機構(gòu)取消證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格。
改聘會計師事務(wù)所的，新聘請的會計師事務(wù)所最近三年應(yīng)未受到與證券期貨業(yè)務(wù)相關(guān)的行政處罰。
第三章 ?選聘會計師事務(wù)所程序
第五條 ?董事會審計委員會向公司董事會提出聘請會計師事務(wù)所的議案。
第六條 ?公司可以采用招標(biāo)方式選聘會計師事務(wù)所。采用招標(biāo)方式選聘會計師事務(wù)所的，按照公司有關(guān)招標(biāo)制度初步確定擬聘請的會計師事務(wù)所，經(jīng)審計委員會審核同意后，向董事會提出聘請會計師事務(wù)所的議案。
第七條 ?審計委員會應(yīng)通過審閱相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式，調(diào)查有關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況，必要時應(yīng)要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述。
第八條 ?在調(diào)查基礎(chǔ)上，審計委員會應(yīng)對是否聘請相關(guān)會計師事務(wù)所形成書面審核意見。審計委員會審核同意聘請相關(guān)會計師事務(wù)所的，應(yīng)將調(diào)查資料和審核意見作為提案附件，提交董事會審議；審計委員會認(rèn)為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的，應(yīng)說明原因，董事會不再對有關(guān)提案進(jìn)行審議。審計委員會直接向董事會提案聘請會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在向董事會提案時，同時提交上述調(diào)查資料和審核意見。審計委員會的調(diào)查資料和審核意見應(yīng)與董事會決議等資料一并歸檔保存。
第九條 ?相關(guān)會計師事務(wù)所不符合本制度第四條會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求的，審計委員會應(yīng)當(dāng)否定該提案。
第十條 ?存在多個聘請會計師事務(wù)所提案的，審計委員會應(yīng)當(dāng)對有關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況分別調(diào)查。調(diào)查結(jié)果顯示有 1個以上會計師事務(wù)所符合公司選聘要求的，審計委員會應(yīng)形成比較意見，提交董事會審議決定。
第十一條 ?董事會對審計委員會審核同意的選聘會計師事務(wù)所議案進(jìn)行審議。董事會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案的，按照公司章程以及相關(guān)制度規(guī)定的程序，提交股東大會審議。
第十二條 ?股東大會根據(jù)《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定，對董事會提交的選聘會計師事務(wù)所議案進(jìn)行審議。股東大會審議通過選聘會計師事務(wù)所議案的，公司與相關(guān)會計師事務(wù)所簽訂業(yè)務(wù)約定書，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)。
第十三條 ?審計委員會應(yīng)在會計師審計工作完成后，及時對會計師審計工作情況及執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價，評價意見應(yīng)當(dāng)提交公司年度股東大會，并與公司年度股東大會決議一并披露。公司在當(dāng)年年度股東大會上擬續(xù)聘會計師事務(wù)所的，審計委員會可以以評價意見替代調(diào)查意見，不再另外執(zhí)行調(diào)查和審核程序。
第四章 ?改聘會計師事務(wù)所特別規(guī)定
第十四條 ?審計委員會在審核改聘會計師事務(wù)所提案時，應(yīng)約見前任和擬聘請的會計師事務(wù)所，對擬聘請的會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量情況認(rèn)真調(diào)查，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，發(fā)表審核意見。審計委員會審核同意改聘會計師事務(wù)所的，公司在發(fā)出董事會會議通知十個工作日前，向深圳證監(jiān)局書面報備，報備內(nèi)容包括擬更換會計師事務(wù)所的理由、擬聘任會計師事務(wù)所名單及相關(guān)資料，以及審計委員會書面審核意見和調(diào)查記錄等。
第十五條 ?董事會審議改聘會計師事務(wù)所議案時，獨立董事應(yīng)當(dāng)明確發(fā)表意見。
第十六條 ?董事會審議通過改聘會計師事務(wù)所議案后，發(fā)出股東大會會議通知，并書面通知前任會計師事務(wù)所和擬聘請的會計師事務(wù)所參會。前任會計師事務(wù)所可以在股東大會上陳述自己的意見，公司董事會應(yīng)為前任會計師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。
第十七條 ?除會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量出現(xiàn)重大缺陷、審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報告以及會計師事務(wù)所要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)等情況外，公司不在年報審計期間改聘執(zhí)行年報審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。
第十八條 ?公司擬改聘會計師事務(wù)所的，將在改聘會計師事務(wù)所的股東大會決議公告中詳細(xì)披露解聘會計師事務(wù)所的原因、被解聘會計師事務(wù)所的陳述意見（如有）、審計委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務(wù)報表的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務(wù)所存在重要意見不一致的情況及具體內(nèi)容、審計委員會對擬聘請會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的調(diào)查情況及審核意見、擬聘請會計師事務(wù)所近3 年受到行政處罰的情況、前后任會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)收費情況等。
第十九條 ?會計師事務(wù)所主動要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)的，審計委員會應(yīng)向相關(guān)會計師事務(wù)所詳細(xì)了解原因，并向董事會作出書面報告。公司按照上述規(guī)定履行改聘程序。
第五章 ?附則
第二十條 ?公司選聘執(zhí)行重大資產(chǎn)重組等專項審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，參照本制度履行有關(guān)選聘程序，披露相關(guān)信息。
第二十一條 ?本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，經(jīng)公司股東大會審議通過后正式實施，如日后相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定變動的，遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2009 年 8 月 12 日