第一條 為加強對深圳諾普信農化股份有限公司（下稱“本公司”）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書和董事會秘書辦公室，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內；
（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：
（一）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內；董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；
（三）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量。
第九條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓 25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
因公司進行權益分派或減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份變化的，可同比例增加或減少當年可轉讓數(shù)量。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
第十一條 若公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規(guī)定比本制度更長的止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件，應遵守公司章程的規(guī)定。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2 個交易日內，通過公司董事會秘書辦公室向深圳證券交易所申報，經董事會秘書審核簽字后提交深圳證券交易所，在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（五）變動后的持股數(shù)量；
（六）深圳證券交易所要求披露的其他事項。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，深圳證券交易所可以在其指定網站公開披露以上信息。
第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：
（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。
上述“買入后 6 個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算 6 個月內賣出的；“賣出后 6 個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6 個月內又買入的。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第十二條的規(guī)定執(zhí)行。
公司高層人員及其關聯(lián)人在發(fā)生買賣本公司股票及其衍生品種行為時，應當在該行為發(fā)生的次一交易日內向公司董事會申報。
第十五條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（下稱“中國結算深圳分公司”）申報數(shù)據的真實、準確、及時、完整，同意深圳證券交易所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。
第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：
（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后 2 個交易日內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的 2 個交易日內；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后 2 個交易日內；
（五）深圳證券交易所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據視為相關人員向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。
第十七條 本公司董事會秘書辦公室按照中國結算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。
第十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數(shù)據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
第十九條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按有關規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
第二十條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、股權分置改革、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續(xù)時，向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
第二十二條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。
第二十三條 公司若通過章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向深圳證券交易所申報。中國結算深圳分公司按照深圳證券交易所確定的鎖定比例鎖定股份。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規(guī)定并向深圳證券交易所申報。
第二十六條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第十四條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況，具體工作由董事會秘書辦公室承擔。
第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本制度規(guī)定的，除非有關當事人向公司提供充分證據，使得公司確信有關違反本制度規(guī)定的交易行為并非當事人真實意思的表示（如證券帳戶被他人非法冒用等情形），公司可以通過以下方式（包括但不限于）追究當事人的責任：
（一）視情節(jié)輕重給予責任人警告、通報批評、將降職、撤職、建議董事會、股東大會或者職工代表大會予以撤換等形式的處分；
（二）對于董事、監(jiān)事或高級管理人員違反本制度規(guī)定，在禁止買賣本公司股票期間內買賣本公司股票的，公司收回其所得收益，視情節(jié)輕重給予處分，給公司造成損失的，依法追究其相應責任；
（三）給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔民事賠償責任；
（四）觸犯國家有關法律法規(guī)的，可依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第二十八條 本制度所稱“以內”、“超過”均含本數(shù)。
第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。
第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本制度自公司董事會通過之日起實施。
深圳諾普信農化股份有限公司
2009年2月16日