第一章 總則
第一條 ?為進(jìn)一步規(guī)范深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實(shí)際控制人的行為，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益，保護(hù)廣大股東特別是中小股東合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī) 則》、《公司章程》和《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 ?
第二條 本制度適用于公司控股股東、實(shí)際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作。 ?
第三條 ?控股股東是指直接持有公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 ?
第四條 實(shí)際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達(dá)不到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。 ?
第二章 一般原則
第五條 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司和中小股東承擔(dān)忠實(shí)勤勉義務(wù)，當(dāng)自身利益與公司、中小股東利益產(chǎn)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)將公司和中小股東利益置于自身利益之上。?
公司不得無償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予通報(bào)、警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)予以罷免。
公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)工作”。
具體按照以下程序執(zhí)行：
1、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報(bào)告董事長；若董事長為控股股東的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當(dāng)天，以書面形式報(bào)告董事會(huì)秘書，同時(shí)抄送董事長；
報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級(jí)管理人員擬處分決定等。
2、董事長根據(jù)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告，敦促董事會(huì)秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高?jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；
若董事長為控股股東的，董事會(huì)秘書在收到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告后應(yīng)立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高?jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事在審議時(shí)應(yīng)予以回避；
對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。
3、董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；
對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)秘書應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí)告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。
4、若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。
第六條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 ?
第七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或解除。 ?
第八條 控股股東、實(shí)際控制人不得通過任何方式違規(guī)占用公司資金。 ?
第九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 ?
第十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立,不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。 ?
第十一條 控股股東、實(shí)際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策。 ??
第十二條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用公司未公開重大信息牟取利益。 ?
第十三條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ?
第十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，并如實(shí)回答公司的相關(guān)問詢。 ?
第十五條 控股股東、實(shí)際控制人不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。 ?
第三章 恪守承諾和善意行使控制權(quán)
第十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管部門的要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人檔案信息庫的相關(guān)信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 ?
第十七條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供證券監(jiān)管部門認(rèn)可的履約擔(dān)保。 ?
擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。 ?
第十八條 控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。 ?
第十九條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司人員獨(dú)立： ?
（一）通過行使投票權(quán)以外的方式影響公司人事任免； ?
（二）通過行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)； ?
（三）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； ?
（四）向公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬； ?
（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)； ?
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
第二十條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通過以下方式影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立： ?
（一）將公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司管理； ?
（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用公司資金； ?
（三）不得要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出； ?
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
第二十一條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司業(yè)務(wù)獨(dú)立,不得通過以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立： ?
（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭； ?
（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易； ?
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)； ?
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
第二十二條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整： ?
? ? ?（一）不得與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等； ?
? ? ?（二）不得與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； ?
? ? ?（三）不得與公司共用機(jī)構(gòu)和人員； ?
? ? ?（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響； ?
? ? ?（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
第二十三條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。 ?
第二十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 ?
第二十五條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 ?
?第二十六條 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對(duì)公司和中小股東利益的影響。?
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?第四章 買賣公司股份行為規(guī)范??
第二十七條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。 ?
第二十八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定和做出的各項(xiàng)承諾，盡量保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。 ?
第二十九條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。 ?
第三十條 控股股東、實(shí)際控制人買賣公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照 《公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。 ?
?第三十一條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣公司股份： ?
? ? ?（一）公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)； ?
? ? ?（二）公司業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)； ?
? ? ?（三）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)； ?
? ? ?（四）證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
?第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人出售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。 ?
?第三十三條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查： ?
? ? ?（一）受讓人受讓股份意圖； ?
? ? ?（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； ?
? ? ?（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)； ?
? ? ?（四）受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益； ?
? ? ?（五）對(duì)公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 ?
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購報(bào)告書》前向證券監(jiān)管部門報(bào)送合理調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購報(bào)告書》同時(shí)披露。 ?
第三十四條 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 ?
第三十五條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告： ?
（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)5％以上； ?
（二）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到證券監(jiān)管部門公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分； ?
（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示； ?
（四）證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他情形。 ?
控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的公司股份不得達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的5％。 ?
第三十六條 提示性公告包括以下內(nèi)容： ?
? ? ?（一）擬出售的數(shù)量； ?
? ? ?（二）擬出售的時(shí)間； ?
? ? ?（三）擬出售價(jià)格區(qū)間(如有)； ?
? ? ?（四）出售的原因； ?
? ? ?（五）證券監(jiān)管部門要求的其他事項(xiàng)。 ?
第三十七條 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容： ??
? ? ?（一）股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格； ?
? ? ?（二）股份變動(dòng)前后持股變動(dòng)情況； ?
? ? ?（三）證券監(jiān)管部門要求的其他事項(xiàng)。 ?
第三十八條 控股股東、實(shí)際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、報(bào)告證券監(jiān)管部門，并對(duì)出售的原因、進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃等事項(xiàng)作出說明并通過公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。 ?
? ? ?（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時(shí)； ?
? ? ?（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時(shí)； ?
? ? ?（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時(shí)。 ?
第三十九條 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規(guī)定。 ?
第四十條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本制度第三十一條、三十五條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： ??
? ? ?（一）向證券監(jiān)管部門書面申請(qǐng)，并經(jīng)證券監(jiān)管部門同意； ?
? ? ?（二）公司董事會(huì)審議通過； ?
? ? ?（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見； ?
? ? ?（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告； ?
? ? ?（五）證券監(jiān)管部門要求的其他條件。 ? ??
第五章 信息披露管理
第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。 ?
第四十二條 控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、報(bào)告證券監(jiān)管部門并予以披露： ?
? ? ?（一）對(duì)公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的； ?
? ? ?（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的； ?
? ? ?（三）持有、控制公司 5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)； ?
? ? ?（四）自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； ?
? ? ?（五）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。 ?
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、報(bào)告證券監(jiān)管部門并予以披露。 ?
第四十三條 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知公司、報(bào)告證券監(jiān)管部門并督促公司立即公告。 緊急情況下，控股股東、實(shí)際控制人可直接向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票停牌。 ?
第四十四條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過公司對(duì)外披露，依法披露前，控股股東、實(shí)際控制人及其他知情人員不得對(duì)外泄漏相關(guān)信息。 ?
?第四十五條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。 ?
第四十六條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作，出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司，并依法披露相關(guān)籌劃情況和既定事實(shí)： ?
? ? ?（一）該事件難以保密； ?
? ? ?（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞； ?
? ? ?（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。 ?
第四十七條 證券監(jiān)管部門、公司向控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行調(diào)查、問詢時(shí)，控 股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時(shí)、如實(shí)回復(fù)，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 ?
第四十八條 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備專人的有關(guān)信息，并及時(shí)更新。 ? ? ?
第六章 附則
第四十九條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。 ?
第五十條 以下主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本制度相關(guān)規(guī)定： ?
? ? ?（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織； ?
? ? ?（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女； ?
? ? ?（三）證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他主體。 ?控股股東、實(shí)際控制人其他關(guān)聯(lián)人與公司相關(guān)的行為，參照本制度相關(guān)規(guī)定。?
第五十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 ?
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2008年8月8日