第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)投資者利益，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章和《公司章程》，特制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的由公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的具有獨(dú)立法人資格主體的公司，包括全資子公司和控股子公司。
第三條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。公司按照有關(guān)法律法規(guī)和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對子公司的重大事項(xiàng)管理。
第四條 子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。
子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。
第五條 公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第二章 規(guī)范運(yùn)作
第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。
第七條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會。根據(jù)具體情況，子公司可不設(shè)立董事會只設(shè)立執(zhí)行董事，可不設(shè)立監(jiān)事會只設(shè)立1-2 名監(jiān)事。
第八條 子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。
第九條 子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計(jì)劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動，應(yīng)滿足公司上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求。
第十條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得擅自進(jìn)行對外擔(dān)保、對外借款、對外投資、收購兼并、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、合并、分立、增加、減少注冊資本、收益分配等重大事項(xiàng)，上述重大事項(xiàng)應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行。
第十一條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。
第十二條 子公司在作出股東會、董事會、監(jiān)事會決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)會議決議及會議紀(jì)要抄送公司證券投資部存檔。
第十三條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要資料，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，相關(guān)重要文件應(yīng)報(bào)公司備案。
第三章 人事管理
第十四條 公司按出資比例向子公司委派董、監(jiān)事或推薦董、監(jiān)事及高級管理人員候選人。
向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由公司董事會提名。
第十五條 公司向子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人應(yīng)遵循以下規(guī)定：
1、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；
2、子公司董事長應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任，子公司不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事由公司推薦的人選擔(dān)任；
3、子公司監(jiān)事會主席應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任，子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)1-2 名監(jiān)事的，監(jiān)事由公司推薦的人選擔(dān)任；
4、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員由公司委派或推薦的人選擔(dān)任；
5、子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派或推薦的人選擔(dān)任。其任職期間，接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司審計(jì)部的監(jiān)察；
6、子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選提出調(diào)整要求。
第十六條 公司向子公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人的職責(zé)：
1、董事、監(jiān)事職責(zé)：
（1）掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，積極參與子公司經(jīng)營管理；
（2）親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會，確實(shí)不能參加的，必須就擬議事項(xiàng)書面委托其它董事、監(jiān)事代為表決；
（3）通過子公司董事會、監(jiān)事會，履行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等方案；
（4）及時(shí)向公司報(bào)告子公司重大情況；
（5）專職董事在公司董事會、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營決策，并對子公司進(jìn)行全方位的管理；
（6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎勵(lì)。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷，記入子公司成本；
（7）公司、子公司相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定的其他職責(zé)。
2、總經(jīng)理職責(zé)：
（1）代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責(zé)；
（2）執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃；
（3）向公司董事會、監(jiān)事會報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況；
（4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；
（5）定期向公司進(jìn)行述職；
（6）公司、子公司相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定的其他職責(zé)。
3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)：
（1）協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理；
（2）貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度；
（3）對所在子公司的投資經(jīng)營運(yùn)作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制；
（4）負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系；
（5）有權(quán)對所在子公司董事會或經(jīng)營層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)將情況上報(bào)公司；
（6）子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任命，需上報(bào)公司批準(zhǔn)、備案；
（7）公司、子公司相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定的其他職責(zé)。
第十七條 公司派出的子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)每年向公司提交書面述職報(bào)告。
第十八條 子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)經(jīng)公司批準(zhǔn)。子公司人力資源主管由公司委派或推薦的人擔(dān)任。
第十九條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人事管理制度，報(bào)備公司人力資源部。
第四章 經(jīng)營管理
第二十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。
第二十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃報(bào)公司批準(zhǔn)。
子公司年度工作報(bào)告及來年經(jīng)營計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：
1、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)；
2、產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場營銷策略；
3、本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括利潤及利潤分配表、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品成本；
4、本年原材料、物資采購情況及來年計(jì)劃；
5、本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃；
6、設(shè)備購置計(jì)劃及維修計(jì)劃；
7、新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；
8、對外投資計(jì)劃；
9、各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。
各子公司在擬訂年度經(jīng)營計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營狀況，對上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。
第二十二條 子公司開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，如簽訂銷售產(chǎn)品、采購原輔材料合同等，應(yīng)按子公司《核決程序及權(quán)限表》及相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施，并將實(shí)施情況報(bào)公司備案。
第五章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理
第二十三條 子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循《企業(yè)會計(jì)制度》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司的財(cái)務(wù)會計(jì)有關(guān)規(guī)定。
第二十四條 子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。
第二十五條 子公司應(yīng)執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對子公司的會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施業(yè)務(wù)指導(dǎo)。
第二十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司的要求定期報(bào)送月度報(bào)告、季度報(bào)告、年度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。
子公司的營運(yùn)報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在營運(yùn)報(bào)告上簽字，對報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。
子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。子公司會計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。
第二十七條 為加強(qiáng)貨幣資金管理，子公司必須結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定貨幣資金使用的審批權(quán)限及管理辦法并報(bào)公司批準(zhǔn)。
第二十八條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得擅自對外借款，更不得擅自借出款項(xiàng)。
子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交借款申請報(bào)公司批準(zhǔn)后，按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。
第二十九條 子公司購買、建設(shè)或處置資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器設(shè)備、車輛、土地、房屋等），應(yīng)按子公司《核決程序及權(quán)限表》及相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。
第三十條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得擅自將其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、租賃等權(quán)利受到限制的行為。
第三十一條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。
公司為子公司提供擔(dān)保的，該子公司應(yīng)按公司對外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。
第三十二條 子公司的關(guān)聯(lián)交易適用公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。
子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司審計(jì)部應(yīng)及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司將依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第六章 投資管理
第三十三條 子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請公司審批。
子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。
第三十四條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/span>
1、子公司對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；
2、子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；
3、填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長簽署，報(bào)公司審核（公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請審計(jì)、評估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付）；
4、公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實(shí)施。
第三十五條 子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)定期向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。
第三十六條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。
第七章 風(fēng)險(xiǎn)管理
第三十七條 子公司必須提高經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)管理和投資風(fēng)險(xiǎn)意識，建立并完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，有條件的子公司要設(shè)立相應(yīng)的管理部門，未設(shè)相應(yīng)管理部門的要將其只能劃入相關(guān)部門，切實(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。
第三十八條 為切實(shí)維護(hù)公司和其他股東的投資權(quán)益，公司的相關(guān)部門將對子公司的全部經(jīng)營活動、重要業(yè)務(wù)活動、財(cái)務(wù)狀況、對外投資狀況等，定期或不定期的進(jìn)行跟蹤監(jiān)控與評估分析，并提出相關(guān)建議和意見，以加強(qiáng)對子公司的各種風(fēng)險(xiǎn)控制。
第八章 信息管理
第三十九條 公司《信息披露管理制度》適用于子公司。
公司證券投資部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門。
第四十條 子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，各法定代表人可以確定其總經(jīng)理為主要負(fù)責(zé)人。
第四十一條 子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》的要求，結(jié)合其具體情況制定相應(yīng)的管理制度，明確其信息管理事務(wù)的部門和人員，報(bào)備公司證券投資部。
第四十二條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：
1、提供所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；
2、確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整；
3、子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息。
4、子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。
第四十三條 子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會：
1、對外投資行為；
2、收購、出售資產(chǎn)行為；
3、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
4、大額銀行退票；
5、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
6、遭受重大損失；
7、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
8、重大行政處罰；
9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第九章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
第四十四條 公司《內(nèi)部審計(jì)制度》適用子公司。
第四十五條 公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計(jì)監(jiān)督。
第四十六條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。
第四十七條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備。子公司董事長、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第四十八條 子公司董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。
第四十九條 經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
第十章 考核與獎罰
第五十條 子公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的經(jīng)營激勵(lì)約束機(jī)制。
第五十一條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報(bào)公司批準(zhǔn)。
第五十二條 子公司應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。
第五十三條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員因事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序?qū)Ξ?dāng)事人予以處分、處罰、解聘。
第五十四條 子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。
第十一章 附 則
第五十五條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。
第五十六條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，提交公司董事審議通過。
第五十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司
2008年8月8日